韬睿咨询近日就其最新的关于中国上市企业公司治理，高管薪酬和长期激励调研结果进行发布。调研结果披露了高管薪酬几大趋势，其中包括: 不同资本市场的高管薪酬水平差距明显;高管薪酬整体方案中年度奖金和长期激励占全部直接现金收入的一半以上;公司内部高管之间的薪酬水平差距相对较小;高管薪酬与公司规模和公司业绩缺乏相关性;长期激励工具比较单一;长期激励中业绩条件仍未普遍；上市公司公司治理结构日趋完善，但在三个市场中仍存在明显差距等等。发布会上韬睿资深高管薪酬专家就这一系列调研发现一一作出详细分析，就其现状,趋势和影响给出了评述。

    有效的高管薪酬和长期激励机制是公司治理的关键内容和晴雨表，尤其是安然事件以来，高管薪酬和长期激励已成为监管机构，媒体，学者和大众的关注焦点，最近几年西方高管薪酬和长期激励的监管和实践经历了巨大的变化，例如：期权必须计入公司成本；虽然期权仍是最普遍的长期激励工具，但普及度在逐步下降，采用限制性股票和业绩计划的公司日益增加；高管薪酬和长期激励的信息披露更加严格全面；长期激励中采用业绩条件的案例在增加，等等。

    韬睿对截至2005年底市值最大的150家[1]中国上市公司年报披露的高管薪酬数据进行了分析，研究发现，中国上市公司的高管薪酬表现出以下趋势：

    1．不同资本市场的高管薪酬水平差距明显

    高管的薪酬水平在红筹股公司、H股公司以及A股公司三类公司之间存在着明显的差异。从董事长、CEO、CFO的总现金薪酬的水平看，红筹股公司一般是H股公司的2 - 3倍，是A股公司的4 - 6倍。有趣的是，在H股公司和A股公司中，董事长的总现金薪酬高于首席执行官，而在红筹股公司中情况恰恰相反。同样的中国企业在不同资本市场上高管薪酬水平如此明显的差异并非一个正常的现象，从长期来看这种差距会随着高管人才的流动而逐渐减小。

    2．高管的变动薪酬占总现金薪酬的一半以上

    研究发现在红筹股、H股公司中，高管的变动薪酬均占到总现金薪酬的一半或以上；A股年报披露准则并未要求披露每位高管薪酬的组成部分，根据我们的咨询经验，与红筹股和H股公司的比例基本一致，这一比例低于美国大型公司的实践。根据韬睿美国高管薪酬数据分析，虽然授予高管的长期激励价值略有下降，但2005年财富500强公司高管的变动薪酬仍占到总直接薪酬的80%以上。变动薪酬与公司绩效和股东回报的相关性是高管薪酬设计关注的焦点之一。

    3．公司内部高管之间的薪酬差异相对较小

    中国上市公司高管之间的差距明显低于美国，薪酬最高的前两位高管的总直接现金薪酬的比例均为1:0.85左右，薪酬最高的高管与第三位高管之间的差异在三类上市公司中略有不同，A股公司的差距最小为1:0.82，红筹股公司的差距最大为1:0.61，H股公司差距居中为1:0.75。这可能有文化和职责方面的原因，国内企业比较注重内部均衡和集体决策，并且各高管也有不同分管领域，职责相当；美国企业CEO的权力和职责更大，其薪酬和其他高管差异较大（薪酬第二高的高管通常是CEO的50% - 60%）。

    4．高管薪酬与公司规模和公司业绩缺乏相关性

    国外实践表明，公司规模越大，一般高管薪酬也越高，同时投资者也十分关注高管薪酬和公司业绩间的关系。但本次研究发现中国上市公司的高管薪酬与公司规模以及公司业绩没有表现出明显的相关性，可能的原因包括：

    许多企业高管薪酬水平受到监管和限制，仍然缺乏市场化的人才和薪酬形成机制，因此相关性难以体现；

    高管人才供求失衡，日益成为稀缺资源，同时人才竞争日趋激烈，企业规模成为定薪的次要因素；

    国内企业往往注重员工的绩效考核体系，但高管薪酬的薪酬和绩效考核机制还有待提高。

    5．长期激励计划的普及度有所提高，但不同公司间存在明显差异

    红筹股、H股和A股实施长期激励计划的公司比例都呈现出上升趋势，但其普及度有很大差异。红筹股公司实施长期激励的公司从2001年的78%提高到2005年的97％；H股公司实施长期激励的公司从2001年的10%提高到2005年的40%；2005年 A股公司有20%宣布将实施或已经实施长期激励计划。产生这种差异的主要原因是监管环境限制了A股和H股公司高管股权激励的运用，但随着2006年后监管环境的明确，可以预计，股权激励在H股和A股公司中将会得到快速的发展。

 6．长期激励中业绩条件仍未普遍

    红筹股公司的股票期权计划一般都没有业绩条件，H股公司中只有不到1/5的公司的长期激励计划设有业绩条件，国际实践表明，期权和限制性股票在美国一般较少设定业绩条件，英国的企业比较注重业绩条件，我们认为业绩条件在国内企业的长期激励计划中将日趋普及：（1）股东对业绩的注重；（2）业绩条件是国内监管机构审批计划时十分关注的领域；（3）管理层也希望借助业绩条件向资本市场发出正面的信号。

    但是设定业绩条件需要注意以下事项：1）业绩条件需要考虑所在行业以及企业发展阶段，例如，都用利润和净资产回报率作为业绩指标，则某些高风险企业（如科技企业）会无法实施股权激励，这些企业在开始阶段可能几年不会盈利，但正是这些企业最需要股权激励；2）如何确保董事会能设定合理的业绩目标值以避免管理层自定薪酬的困境；3）需要考虑股权激励的目的来确定是否需要附加业绩条件，例如要吸引和保留人才，但如果授予的股权激励有太多的限制条件就可能达不到目的。

    7．长期激励工具比较单一

    几乎所有红筹股公司都采用股票期权，典型的股票期权计划的期限为10年，2/3的公司采用一次性生效的方式，1/3的公司采用分年度生效的方式，生效期通常为3-4年。H股公司则大多选择股票增值权，股票增值权计划的期限一般为10年，超过70%的企业采用分年度生效的方式，生效期一般为3-4年，人行最近公布的针对资本项目外汇管制的放松将有利于H股企业实施真实股权激励，而非股票增值权。

    2006年国资委和证监会规定颁布后披露实施股权激励的A股企业约有40家（截止2006年12月），大约70%采用股票期权，而约30%采用限制性股票或业绩股票。

    随着新会计准则的实施，外汇管制的放松，以及企业更注重长期激励工具和业务的关联性，我们认为长期激励的使用将呈现多元化的趋势。

    8．新会计准则在逐步影响长期激励实践

    在香港上市的公司需要在其年报中披露股票期权的估值方法和各项假设，但是调研发现只有一半采用长期激励计划的红筹股公司披露了股票期权估值的方法。在披露估值方法的公司中，超过60%的公司使用布莱克－舒尔斯模型，约30%的公司使用二叉树模型，其余的使用三叉树模型。

    新的会计准则已经对许多公司的长期激励计划产生了影响，股票期权对于企业来说不再是“免费[2]”的，其公平市场价值[3]的估值直接摊入成本，因此有的公司修改了长期激励计划以有效降低财务成本，有的公司减少了长期激励的授予。2005年红筹股公司股票期权的年度摊薄为 1.22%，是2003年以来的最低点。

    9．上市公司的公司治理结构日趋完善，但在三个市场中仍存在明显差距

    近年来，随着监管要求的严格和披露制度的完善，上市公司公司治理结构日趋完善,例如董事会主席和首席执行官分设非常普遍（约80%企业）；独立董事在董事会成员中的比例普遍达到了1/3。但三个市场之间还是存在显著差别，主要表现在：

    红筹股、H股公司薪酬委员会的普及程度达到了98%， A股公司薪酬委员会的普及程度近年来呈上升趋势，但与其他两个市场相比，仍存在一定差距；

    约75%以上的红筹股和H股公司披露薪酬委员会主席为独立非执行董事，只有极少数的A股公司在年报中披露了这一信息；

    独立董事的薪酬在2001年到2005年期间呈现平稳的增长趋势，反映其职责和需求的增加。红筹股公司独董薪酬最高（约190,000元)，H股公司独董薪酬在2005年有了显著提高（约120,000元），A股公司独立董事薪酬相对较低（约50,000元）。